Revisão de contrato: 10 pontos para conferir antes de assinar

A maior parte das disputas contratuais não nasce de má-fé, e sim de um texto vago, de uma cláusula que ninguém leu com atenção ou de uma situação que simplesmente não foi prevista. Revisar o contrato antes de assinar é a forma mais barata de evitar esse tipo de problema, porque corrigir uma cláusula custa muito menos do que discutir o seu sentido depois.

Estes são os pontos que conferimos em praticamente toda revisão, seja de um contrato de prestação de serviços, de fornecimento ou de parceria.

1. Quem está assinando

As partes precisam estar corretamente identificadas, com razão social, CNPJ e endereço, e quem assina precisa ter poderes para isso. Em empresas, esses poderes aparecem no contrato social ou no estatuto; se a assinatura for de um procurador, peça a procuração, porque um contrato assinado por quem não tinha poderes pode não obrigar a empresa, a menos que ela o ratifique depois.

2. O que exatamente está sendo contratado

O objeto deve dizer o que será entregue, em que quantidade, com qual padrão de qualidade e o que fica de fora, já que expressões genéricas como “consultoria” ou “suporte” costumam gerar expectativas diferentes para cada lado. Se o escopo estiver em anexos, confira se eles de fato acompanham o contrato e se há uma regra dizendo qual documento prevalece quando um contradiz o outro.

3. Preço, pagamento e reajuste

Além do valor, veja a forma e as datas de pagamento, o que acontece em caso de atraso e como o preço será reajustado. Em contratos longos, a ausência de um índice de reajuste costuma virar discussão depois de um ou dois anos, e vale lembrar que, como regra, a lei considera nulo o reajuste com periodicidade inferior a um ano (Lei 10.192/2001, art. 2º, § 1º).

4. Prazos, entregas e aceite

Datas de entrega, etapas e a forma de aceite (quem aprova, em quanto tempo e o que acontece se não houver resposta) evitam o impasse entre “eu entreguei” e “eu não recebi”. Se o prazo é importante para o seu negócio, deixe isso claro no texto e preveja a consequência do atraso.

5. Multa

A multa, que o Código Civil chama de cláusula penal, precisa ser proporcional, já que o seu valor não pode exceder o da obrigação principal (art. 412) e o juiz pode reduzi-la se ela for manifestamente excessiva ou se a obrigação tiver sido cumprida em parte (art. 413). Se a ideia for cobrar prejuízos maiores do que a multa, o contrato precisa prever isso de forma expressa, porque sem essa previsão a indenização fica limitada ao valor da cláusula (art. 416, parágrafo único).

6. Como sair do contrato

Confira as hipóteses de rescisão, o aviso prévio e se há multa para quem encerrar o contrato antes do prazo. Quando uma das partes fez investimentos consideráveis para cumprir o contrato, a lei impede o encerramento abrupto, de modo que a denúncia unilateral só produz efeito depois de um prazo compatível com a natureza e o volume desses investimentos (Código Civil, art. 473, parágrafo único).

7. Responsabilidade e seus limites

Quem responde por falhas, atrasos e danos a terceiros, se existe um teto para essa responsabilidade e se há exclusões, como lucros cessantes, são perguntas que merecem atenção, porque nos contratos civis e empresariais a lei presume que as partes negociaram em condições de igualdade e determina que a divisão de riscos definida por elas seja respeitada (Código Civil, art. 421-A). Na prática, o que for assinado tende a valer, inclusive aquilo que for desfavorável.

8. Confidencialidade e dados pessoais

Se o contrato dá acesso a informações estratégicas ou a dados de clientes e funcionários, ele deve tratar de sigilo e de proteção de dados. Havendo dados pessoais, é importante definir o papel de cada parte no tratamento e as medidas de segurança adotadas, em linha com a Lei Geral de Proteção de Dados (Lei 13.709/2018).

9. Propriedade intelectual

Quando o contrato envolve criação, como software, marca, conteúdo ou projetos, defina quem será o titular do resultado e o que cada parte poderá fazer com ele, porque sem uma cláusula clara quem pagou pelo trabalho pode descobrir que não é dono do que contratou.

10. Foro ou arbitragem

O contrato deve dizer onde eventuais disputas serão resolvidas, lembrando que, desde a Lei 14.879/2024, a escolha do foro precisa guardar relação com o domicílio ou a residência de uma das partes ou com o local da obrigação (Código de Processo Civil, art. 63, § 1º). Se a opção for a arbitragem, a cláusula deve ser escrita e, nos contratos de adesão, seguir as regras de destaque da Lei 9.307/1996 (art. 4º).

E a assinatura eletrônica?

Contratos podem ser assinados eletronicamente, já que a lei admite tanto o certificado digital ICP-Brasil quanto outros meios de comprovação de autoria aceitos pelas partes (Medida Provisória 2.200-2/2001, art. 10). O que importa é usar uma plataforma que registre quem assinou e quando, para que essa prova exista se um dia for necessária.

Em resumo

Um bom contrato não precisa ser longo, mas precisa deixar claro o que cada parte deve fazer, quanto isso custa, o que acontece quando algo dá errado e onde eventuais conflitos serão resolvidos.